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宁波热电第五届董事会第二十五次会议决议公告

来源:网络整理 作者:采集侠 2016/06/14 07:56

  证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临 2016-035

  债券代码:122245 债券简称:13甬热电

  宁波热电股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波热电股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”)于

  2016 年 6 月 8 日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十五次会议。本次会

  议通知于 2016 年 6 月 3 日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事,会议应参加董事 12 名,实到董事 10 名(其中独立董事 3 名),董事冯辉先生书面委托董事余斌先生、独立董事张政江先生书面委托独立董事罗国芳先生出席会议并对相关议案进行表决。会议由董事长顾剑波先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则

  (2014 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资

  产重组及非公开发行股票的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”)符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  本议案涉及关联交易事项,公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可;公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事,回避表决本议案。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断,董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

  1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司(以下简称“开投集团”)持有的宁波能源集团有限公司(以下简称“能源集团”)100%股权、明州控股有限公司(以下简称“明州控股”)持有的宁波科丰燃机热电有限公司(以下简称“科丰热电”)40%股权、宁波明州热电有限公司(以下简称“明州热电”)

  40%股权、宁波明州生物质发电有限公司(以下简称“明州生物质”)25%股权、宁波长丰热电有限公司(以下简称“长丰热电”)25%股权,涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次董事会决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行

  为涉及有关报批事项的,公司已在本次交易报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易的标的资产为能源集团 100%股权(能源集团持有科丰热电

  58.9312%股权、明州热电 60%股权、明州生物质 75%股权、长丰热电 25%股权)、科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前,开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍,不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产,相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人

  员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突

  出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项,公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可;公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事,回避表决本议案。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本议案涉及关联交易事项,公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可;公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事,回避表决本议案。

  公司本次交易方案如下:

  (一)整体方案

  本次重大资产重组的整体方案分为两部分:

  第一部分:发行股份及支付现金购买资产

  宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团 100%的股权,并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物

  质 25%股权。

  第二部分:非公开发行股份募集配套资金

  在发行股份及支付现金购买资产的基础上,宁波热电向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套资金融资总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%,且不超过 150,000.00 万元。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次重大资产重组完成后,公司将持有能源集团 100%股权,公司及其子公司香港绿能将合计持有科丰热电 98.9312%股权、明州热电 100%股权、明州生物

  质 100%股权、长丰热电 50%股权;开投集团仍为公司的控股股东。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (二)具体方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子公司明州控股。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (2)标的资产本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权(能源集团直接持有明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、长丰热电 25%股权和明州生

  物质 75%股权);明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰

  热电 25%股权和明州生物质 25%股权。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (3)标的资产定价依据及交易价格本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具

  的、并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日(2015 年 12 月 31 日)的资产评估价值为基础确定。

  经北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)评估、并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宁波市国资委”)核准,标的资产的交易价格合计为 213,373.85 万元;其中开投集团持有的能源集团 100%

  股权的交易价格为 188,066.81 万元,明州控股持有的科丰热电 40%股权的交易价

  格为 5,239.52 万元、明州热电 40%股权的交易价格为 10,164.95 万元、长丰热电

  25%股权的交易价格为 8,620.34 万元、明州生物质 25%股权的交易价格为

  1,282.21 万元。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (4)交易方式公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表:

  资产出售方 资产购买方 标的资产交易价格

  (万元)现金对价

  (万元)股份支付对价(万元)

  开投集团 公司能源集团

  100%股权

  188,066.81 32,000.00 156,066.81

  明州控股 子公司香港绿能科丰热电

  40%股权

  5,239.52 5,239.52 --明州热电

  40%股权

  10,164.95 10,164.95 --长丰热电

  25%股权

  8,620.34 8,620.34 --明州生物质

  25%股权

  1,282.21 1,282.21 --

  合计 -- -- 213,373.85 57,307.03 156,066.81

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (5)现金对价支付安排

  开投集团现金支付对价由公司在标的股权交割完成日起 30 个工作日内一次性支付。明州控股的现金支付对价由公司全资子公司香港绿能在标的股权交割完成日起 30 个工作日内一次性支付。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (6)发行股份的种类和面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票,表决通过。

  (7)定价原则、定价基准日及发行价格根据《重组办法》第四十五条的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均

  价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
责任编辑:cnfol001

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